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I JORNADA

9.15 Recepción de asistentes

9.30 MODULO I

11.30 Café

12.00 MODULO II

14.00 Almuerzo

15.30 MODULO III

17.30 Fin de la primera Jornada

II JORNADA

9.15 Recepción de asistentes

9.30 MODULO IV

11.30 Café

12.00 MODULO V

14.00 Fin de la segunda Jornada y clausura del Seminario

MODULO I

FASES DEL PROCESO DE ADQUISICION DE UN NEGOCIO Y PRINCIPALES HITOS

Algunos planteamientos previos

Cuáles son los procedimientos habituales para adquirir un negocio. Cómo fijar la estructura de la transacción

• Análisis del proceso de adquisición de una empresa: La adquisición en proceso de subasta y la adquisición entre industriales
• Los profesionales intervinientes en una operación de M&A. Funciones a desempeñar por éstos
• Documentación e informes habituales en un proceso de adquisición de una empresa

Cómo poner de manifiesto las primeras líneas del proceso de negociación: estableciendo las bases de la futura compra-venta

• Qué aspectos se recogen en la Carta de Intenciones: MEMORANDUM OF UNDERSTANDING ("MOU")
• El carácter vinculante del MOU en términos de confidencialidad y exclusividad
• Los acuerdos recogidos en el MOU ante la frustración de una negociación

MODULO II

EL ANALISIS FINANCIERO Y DE NEGOCIO DE LA TRANSACCION

La Due Diligence Financiera

Utilidad, objetivos y estructura de la DUE DILIGENCE ECONOMICO-FINANCIERA: cómo evaluar las oportunidades y riesgos

• Evaluación de la capacidad de gestión continuada de la empresa
  • Conocimiento de las características y tamaño del mercado en el que se opera
  • Análisis de la competencia
  • Posicionamiento del objetivo en el mercado: revisión y contraste de las líneas estratégicas
  • Riesgos y oportunidades del objetivo de mercado
  • Razonabilidad del comportamiento de los ingresos previstos en las proyecciones
• Obtención y análisis del comportamiento histórico del resultado operativo
• Niveles de generación de flujos de caja históricos
• Posición de deuda neta financiera, utilización (inversión y/o financiación de circulante) y vencimientos de la misma. Equilibrio financiero
• Precio de adquisición, cláusulas de naturaleza económica-financiera a introducir en el contrato de compra-venta o tener en cuenta para la negociación

Identificación de aspectos relevantes que afecten a la valoración del objetivo: analizando los riesgos y oportunidades de la inversión

• Viabilidad económico-financiera del Plan de Negocio
• Comprobar que las hipótesis son suficientes y pertinentes y que han sido aplicadas con correcciones técnicas
• Evaluar el grado de razonabilidad de maduración de la deuda con arreglo a la recuperación de los activos
• Criterios para evaluar el grado de liquidez de una inversión

MODULO III

ANALIZANDO PRINCIPALES AREAS DE RIESGO LEGALES Y LABORALES

La DUE DILIGENCE LEGAL Y LABORAL

Qué contiene una DUE DILIGENCE LEGAL: objetivos y elementos a verificar

• Comprobación de la situación legal de la Sociedad en las diferentes áreas
• Identificación de riesgos asociados a la operación
• Identificación de problemas y áreas de mejora
• Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias

Areas específicas a examinar

• Aspectos societarios y pactos entre socios
• Relaciones contractuales con terceros (financiación, operativos, de uso y disfrute, etc)
• Titularidad y cargas sobre inmuebles
• Riesgos asegurados
• Licencias, permisos y autorizaciones
• Propiedad industrial e intelectual
• Protección de datos
• Litigios

Qué contiene una DUE DILIGENCE LABORAL: objetivos y elementos a verificar

• Comprobación del grado de cumplimiento de las normas laborales y de Seguridad Social por la Sociedad en las diferentes áreas
• Identificación y cuantificación de riesgos laborales y de Seguridad Social asociados a la operación
• Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias

Areas específicas a examinar

• Marco normativo aplicable: convenios colectivos, acuerdos de empresa, políticas de empresa, etc.
• Política de contratación laboral por la Sociedad: administradores, alta dirección, temporales, a tiempo parcial, relaciones laborales especiales.
• Política retributiva: salarios (metálico y especie, fijo y variable), suplidos de gastos, beneficios sociales, etc.
• Cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en materia de Seguridad Social y frente a las Autoridades laborales (cotización, bonificaciones, subvenciones, altas y bajas, variaciones de datos, etc.)
• Contratos de prestación de servicios celebrados con personas físicas o jurídicas
• Jornada y horario de trabajo
• Extinción de las relaciones laborales
• Responsabilidad derivada de la existencia de un grupo de empresas laboral
• Representantes de los trabajadores
• Prevención de riesgos laborales
• Actas de infracción o liquidación y litigios

Tras la due diligence laboral: identificación de acciones posteriores en función de la naturaleza de la transacción

• Sucesión de empresa vs. compraventa de acciones
• Existencia de la obligación de comunicar la transacción a los empleados o sus representantes
• Integración de plantillas y sus consecuencias
• Homogeneización de condiciones de trabajo
• Otras posibles acciones post-transacción

MODULO IV

Repasando los aspectos fiscales de la operación:

ESTRUCTURA DE LA ADQUISICION y LA DUE DILIGENCE FISCAL

Estructura de la adquisición. Impacto fiscal

• Necesidad de realizar operaciones previas de reestructuración
• Compra de activos vs. compra de acciones
• Estudio de una estructura fiscal eficiente (Vehículo, financiación, fondo de comercio, repatriación de beneficios, etc.)

Objetivo y elementos a verificar en la Due Diligence Fiscal

• Objetivos de la Due Diligence Fiscal y sus posibles enfoques en función del fin perseguido
• La determinación de contingencias fiscales:
  • Cómo reflejar todas las contingencias significativas
  • Cálculo de las contingencias fiscales
  • Clasificación de las contingencias fiscales según su grado de probabilidad
• Examen de la razonabilidad de los créditos fiscales existentes a favor de la compañía y las bases imponibles negativas
• Valoración de los "activos" fiscales: impuestos anticipados y diferidos, registrados y no contabilizados
• Acciones posteriores a una Due Diligence Fiscal
• Garantías sobre riesgos fiscales

Impuestos a examinar

• Impuesto sobre Sociedades
• IVA
• Retenciones IRPF
• No Residentes
• Locales

MODULO V

PRINCIPALES CONTRATOS DE LA TRANSACCION: objetivos y contenido

El Contrato de Financiación

• Por qué se "apalancan" las adquisiciones
• Diferentes tipos de financiación en función del rango de la prelación de créditos
• Finalidades de la financiación
• Herramientas de gestión del riesgo financiador: Due Diligence, cláusulas de la documentación, garantías
• Principales elementos de un contrato de financiación

El Contrato de Adquisición (SPA)

• Qué debe contener el contrato de adquisición
• Cuál es el adecuado régimen de responsabilidad de los vendedores, para una eventual aparición de pasivos ocultos (sean de naturaleza legal, laboral, fiscal o de cualquier otra índole) o una menor existencia de activos en la sociedad adquirida. Las Manifestaciones y Garantías (Representations & Warranties)
• Cómo establecer las oportunas garantías para asegurar el efectivo cobro de las indemnizaciones en caso de que se originen responsabilidades de los vendedores frente al comprador

El Acuerdo entre Accionistas

• Para el caso de que permanezcamos como socios minoritarios o adquiramos la minoría de una sociedad, cómo protegernos frente al socio mayoritario
• Qué debe recoger el Acuerdo entre Accionistas
• Las cláusulas de "salida": "acompañamiento", "arrastre" y "situación de conflicto"